泾阳扼守渭水，是长安城的北大门，而云阳与泾阳相距不过是二十里，若敌占据云阳，必然会极大地威胁到云阳的安全，限制朔方军的机动性。泾阳的军队调不出兵马，结果只能是之前郭子仪的策略流产，朔方军只能是眼睁睁的看着敌军攻击长安，却无能为力。
这种情况郭子仪必然不会允许这种状况的发生，他不但增强了云阳的守备军力，还亲自带领人马准备对田乾真进行反击，以求解除田乾真对泾阳的威胁。
七月十八日，田乾真带领七万兵马开始进攻云阳，而郭子仪带领的云阳守军却不到三万。云阳不过是一个小县城，在此之前，也没有加固过，兵法云“小敌之坚，大敌之擒也。”郭子仪无力长期坚守，也不想长期坚守，一朔方军的兵强马壮，他也不想坚守。
田乾真一到城下，阵型还未展开，郭子仪之子郭旰请战，不过郭子仪并未允许，他只是命人严阵以待。视察完城防后，郭子仪就回到了云阳县衙，防守城池的事情自然是交给了浑释之、王祚、李韶光、郭旰他们。
西风斜阳时，一日进攻无果的田乾真准备在城下安营扎寨。郭子仪一听，当即命令郭旰领兵出北门，王祚领兵出南门，各领三千兵马，猛冲敌阵。虽说朔方军兵勇强悍，而且此时亦是敌军最为疲累之时，难免不会放松警惕，不过敌军众多，一时之间，郭旰他们也撼不动敌阵。
在城上的郭子仪看到田乾真调集兵马合围郭旰他们时，立即派遣浑释之领五千铁骑杀出东城奔向了田乾真的中军所在。始料未及的田乾真一时间被打得步步后退，郭子仪也在城头上用军旗指挥着郭旰、王祚向城东杀去。
田乾真的中军开始出现了败退，幸好南北两军跟过来助阵，才稍稍挽回了中军的颓势。见天色已黑，无奈之下的田乾真只得引军后撤，也息了就地安营扎寨的的心思，带领着大军向三原撤去。
田乾真向东撤去后，郭子仪立即下令浑释之带领着兵马尾随着田乾真，又自引大军一万多人在后。田乾真回军进击，郭子仪立即引军而退，领军撤退，他又尾随而至。田乾真担惊受怕了一路，只得严密的监视郭子仪的大军，生怕他突然发动袭击，就这样一直慢慢地退回了三原县城。
郭子仪让大军吃完了干粮后，开始攻打三原县城，又将全军分为三军，一路军攻打城池，一路军监视，一路军休息，轮流攻城，攻一下，停一下，大肆鼓噪，却从不登城攻击。就这样一直到了天亮，搅扰的田乾真一夜没有好好休息，第二天一点精神也打不起来。
田乾真没有睡好，郭子仪也别想好到那里去，因此第二天双方就相约定了的一样，都在睡觉，各不相扰。到了晚上的时候，田乾真又想学习郭子仪，他派遣了三万多兵马，分为六路，也到云阳骚扰郭子仪，东、南两门各派三路兵马，相互轮流进攻。
安逸的田乾真则在三原城里吃起了夜宵，而后美滋滋的安眠入睡。刚到寅时，田乾真的美梦被人打断了，军中城中慌乱的声音充斥着他的大脑。田乾真急忙翻身起床走出卧室，映入眼帘的的确实一群残兵败将。气急败坏的他连忙揪起他们的领子细问缘由。
原来郭子仪见这群人要学自己的方法骚扰自己，当即安排李韶光与王祚二人防御敌军，敌人第一轮攻城是积极应对，第二轮攻城时应付了事，第三轮攻城时躲在城墙后面，城楼、角楼里面，就是不露头，装作所有人都去睡觉了的样子。
他们看到唐军这个样子，真的以为唐军去睡觉了，于是一个又一个士兵没有在军将的命令下登上了城头，后面的士兵也纷纷开始抢城。不过当他们登上了城墙后，才发现躲在自己身后的女墙脚下的士兵，一时间瞪大了眼睛。
不过再怎么惊讶也没有用了，招呼他们的是大刀长矛，头一批人死了，后面的人还是被大家纷纷裹挟着向着城头爬去，他们还以为这是将军们的意思了。在万众瞩目之下，云阳县的城门终于打开了，吊桥也终于放了下来，不过冲去来的却是实郭子仪的大队骑兵。他们像死神一样践踏者这群惊惧交加的士兵。
后面的人马也终于反应了过来，当他们迎上去的时候，迎接他们的却是从西、北两面杀来的大对人马。在夜空下，看着两面二来的密集的火把长龙，众人都是满眼的恐惧。面对着三面大军的绞杀，除了奔逃，他们也在无办法。就这样，三万人马有两万多人丢在了云阳城下。
田乾真一时愤恨不已，厉声怒骂眼前的这群将领，可是有什么办法了，失败的苦果他也只能吞下。至此，田乾真也是去了进攻的力量，只能坚守三原县，固守待援了。
不过战局的的突变即使是兵强马壮的郭子仪也没能笑多久，因为东面的李承光的局势已是危在旦夕。李承光没有郭子仪那么强悍的军队，他的四万军队不过是行军，打过仗、见过血的也就是一万人。反正他现在是没有能力组织起向郭子仪一样的攻击。而田乾真攻取美原后，他的第一道防线涓水也就不攻自破了，只得据城坚守，接受阿史那承庆一遍又一遍的爆锤。
李承光的窘境郭子仪又不得不管，如若不管，敌人攻下栎阳，到时候田乾真和阿史那承庆合兵一处，他的压力就会立即增加；但是若要管，则必须分兵救援，也会削弱泾阳、云阳的的优势，刚刚取得的胜利成果就会荡然无存，这让郭子仪再一次陷入了深深的思索之中。百思之下，郭子仪最终决打攻击三原县，将敌人中路的兵力吸引过来，以减轻李承光的正面压力。
于是郭子仪让众人稍做修整，然后整军东进，攻击三原县，情况自然不会出于郭子仪的预料之外，极为憋屈的田乾真立即向崔乾佑求援，崔乾佑也分出了阿史那承庆的三万兵马给他。